いきなりライセンス契約の条文の内容に入る前にまずは、
そのライセンスする内容は何か？という基本的なところから
入りたいと思います。

細かい説明はできるだけ省きますので、ここではイメージだけ
わかって頂ければ大丈夫です。

【その１】ライセンスする物は何か？

さて、ライセンスする物を一言でいうと、知的財産ということに
なると思います。
 

わかりやすい例では・・・・・・・・

・製品を作る特許、技術、ノウハウ
・デザイン
・ロゴマーク、ブランド
・絵画、イラスト、写真、小説
・プログラム

などなど。

これらが権利化されると、特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権
などの呼び方になる訳です。

なお、実務では更に細かく下記のようなポイントもライセンシーとしては
チェックして行きます。
・本特許等の有効性
・許諾特許等が第三者の権利を侵害しないこと
・許諾特許等が第三者にとって侵害されないこと

ライセンサーとしては本契約締結時は本特許が有効であることを
保証できるが、契約締結後も本特許に無効事由が存しないことを
保証したくないです。

一方、ライセンシーとしては本特許に無効事由がないことを
保証してもらいところだがそれが叶わない場合は、本特許が
無効になったときは遡ってロイヤルティを全額返金してもらうように
明記したいところです。
この両当事者の事情を考慮した妥協案としては下記のようなものが
あります。

◆本特許の有効性についての条文
１．ライセンサーはライセンシーに対し、本特許に無効事由がないことを　
　　保証しないものの、自己の費用で本特許を維持・管理するものとする。
２．本特許に無効事由が存し、本特許が無効となって場合、本契約は当然に　　
　　終了し、本特許の無効事由が確定した以降のロイヤルティ支払義務は　　
　　発生しないものとする。なお、ライセンサーは本特許の無効が確定した場合　
　　ライセンシーに対し、受領したロイヤルティの●●％を返還するものとする。

さて、ではこれからの知的財産のやり取りを相手としようとする際に、
最初にやらなくてはならないことは何か？

それは、ライセンスする知的財産を明らかにする、ということです。
別の言い方をするとライセンスする知的財産の定義付けです。
 

**********************************************
●○●○な内容で■□な機能があって◆◇な効用
がある物をライセンスの対象とします。
**********************************************
 

という定義が当事者間で合意されて初めて、「ではライセンス料はいくらに
しましょう」、「ライセンスの期間はこのくらいにしましょう」という交渉が
できるのです。
 

従って、ライセンスする知的財産を定義付けするために契約書の別紙と
して分厚い仕様書等を添付することが非常に多いです。
 

特許権や意匠権などすでに権利化されている知的財産であれば、その登録
番号で内容が特定されてますからトラブルになる可能性は少ないと思います。
 

しかしながら、通常のライセンス契約では権利化されていないノウハウなどの
知的財産もやり取りされてることが多いので、やはり細かい添付資料による
知的財産の定義付けが重要になってきます。

そこまでしないと、ライセンス契約を進めて行く過程で、

「いや、この知的財産はライセンス契約の対象外だから
使用させることはできない！」

といったトラブルになる恐れがあるからです。

私共も業務提携のサポートをする中で、最初にライセンスの対価だけ
決まっているのに、そのライセンスする知的財産の定義がきちんと
当事者間で明確になっていなかったために、トラブルになった例を
何度も見てきました。

以上のようにまずは、

ライセンス契約でライセンスするものは何か？

というところを抑えるようにしましょう！

全てはそこからです。

【その２】ライセンスされた物で何ができるのか？

ライセンスされた物が明確になった後は、それを使って何が
できるのか？という点について明確にしていきます。

・製造か？
・販売か？
・建設か？
・保守か？
・修理か？

ライセンスされる物によっては、「製造は許可するけど、販売は許可しない！」
などと細分化してライセンスするケースも数多くありますので、きちんと交渉
して明確しておくことが重要です。

目次に戻る

次のポイントへGO！