業務委託契約書ひな形

業務委託基本契約書

 

株式会社●●●●●(以下、「甲」という)と、株式会社▲▲▲▲▲(以下、「乙」という)
とは、乙が甲のために行う業務の実施条件について、以下のとおり業務委託基本契約
(以下、「本契約」という)を締結する。

 

 

第1条(定義)

1.「本業務」とは、乙が本契約の規定に従い甲のために行う業務をいい、詳細は次条に
  定める。

2.「成果物」とは、本業務の内容に応じて、乙が甲に納入する成果物をいう。

3.「計算期間」とは、毎月初日から末日までの1カ月間の期間をいう。

 

第2条(本業務の内容)

甲は、本契約の有効期間中、下記に例示するような内容の本業務を乙に委託するもの
とし、その詳細については次条に定める個別契約を締結する都度、甲乙間で協議して
決定するものとする。

(1)◆◆◆◆◆◆◆◆◆

(2)◆◆◆◆◆◆◆◆◆

(3)◆◆◆◆◆◆◆◆◆

(4)その他甲乙協議して決定する業務

 

第3条(本契約と個別契約の関係)

本契約に定める事項は、別に定めのある場合を除き、本業務に係る甲乙間の
個々の取引契約(以下、「個別契約」という)の全てに適用する。

 

第4条(個別契約で定める内容)

甲および乙は、個別契約で以下の内容を定めるものとする。

(1)本業務の対価

(2)本業務の対象作業範囲

(3)役割分担

(4)スケジュール

(5)作業実施場所等の作業環境に関する事項

(6)成果物の有無およびその明細(仕様、数量)

(7)成果物がある場合の納期・納入方法・納入場所

(8)支払条件

(9)補償条件

(10) 免責事項

(11) その他上記に付帯する重要な事項

 

第5条(個別契約の成立)

個別契約は、甲が乙に対し発注書(または注文書)を発行し、乙が発行した受注書
(または注文請書)を甲が受領したときに成立するものとし、とり交わす発注書
(または注文書)および受注書(または注文請書)の受渡しは次の各号に定める
いずれかの手段を用いることで成立するものとする。

(1)原紙の郵送

(2)電子メールの添付によるPDFファイル

(3)FAX

 

第6条(個別契約の変更および優先)

1.甲または乙は、本業務の内容や成果物の納期の変更等により、すでに成立した
  個別契約の内容を変更する必要が生じた場合、速やかに相手方に通知し、甲乙
  協議のうえ個別契約の条件を訂正または変更できるものとする。但しこれにより、
  本業務の対価に変更が生じまたは相手方に損害が発生したときは、甲乙協議の
  うえ、変更後の本業務の対価または損害額の補償内容を決定するものとする。

2.本契約と個別契約における規定に矛盾が生じるときは、個別契約の規定を本契約の
  規定に優先させるものとする。

 

第7条(本業務の完了通知および成果物の納入)

1.乙は、本業務の完了または成果物の納入が個別契約に定める期限または納期までに
  間に合わないことが予め予想されるときは、事前にその旨を通知し、甲の指示を
  受けるものとする。

2.乙は、成果物の納入前に、成果物が個別契約に定める条件と一致しているか否かの
  検査を自己の責任と費用で行うものとする。

3.乙は、本業務の完了後、直ちに甲に完了の通知を行うものとする。

 

第8条(成果物の検収)

1.本業務の内容として個別契約で成果物を定めた場合には、乙は、定められた納期
  までに成果物を甲に納入するものとし、甲は当該成果物について検収を行うもの
  とする(以下、「検収」という)。

2.前項の定めに拘らず、甲乙間で予め検収を省略することとした場合は、甲が成果物
  を受領したときに検収合格とみなす。

3.検収の結果、乙が納入した成果物に瑕疵(不完全履行、甲の示した図面、仕様、
  品質規格および甲の指示との不一致・不適合、権利の瑕疵、その他の不具合をいい、
  以下「本件瑕疵」という)があるときは、甲は乙に対し、乙の負担と責任において
  成果物を修補するよう請求することができ、当該請求があった場合、乙は直ちに
  自己の負担と責任において成果物を修補し、甲に再度納入するものとする。
  再度納入された成果物についても、甲は検収に準じて再度検収を行い、その合格
  ・不合格に従って乙は随時対応するものとする(以下、「再検収」という)。

4.甲は、検収/再検収において成果物に本件瑕疵があった場合の
  検収/再検収不合格の通知を、成果物の納品日から起算して3営業日以内に
  行わなければならないものとし、当該期限までに通知を乙に行わなかった
  場合は、納入された成果物は検収/再検収に合格したものとみなす。

 

第9条(所有権および危険負担の移転)

成果物の所有権および危険負担は、それらの検収/再検収の合格日をもって乙から
甲に移転するものとする。

 

第10条(保証期間)

1.乙は、検収/再検収の合格日から起算して1年間、成果物に本件瑕疵がないことを
  保証する。

2.乙は、前項に定める保証に反し、成果物に本件瑕疵が生じたときは速やかに成果物
  の修補を自己の責任と費用負担で行うものとする。

 

第11条(支払方法)

本業務の対価は、成果物の検収/再検収の合格日に発生するものとし、甲は1計算期間
の間に発生した本業務の対価を乙からの請求に基づき当該計算期間の翌月末日までに
乙の指定する金融機関の口座への振込で行うものとし、振込手数料は甲の負担とする。
なお、当該振込期限が金融機関の休業日にあたるときは、当該休業日の直前の営業日
を振込期限とする。

 

第12条(費用負担)

乙は、原則として本業務について発生する費用を自己負担するものとする。但し、
乙は、本業務の内容に応じて多額の費用が発生することが予め予想されるときは、
別途甲と協議して甲に費用負担を請求できる旨を見積りおよび個別契約にて合意する
ことができるものとする。

 

第13条(支給品)

1.甲は、乙が本業務に必要とする下記に例示する項目を原則として無償で乙に支給
 ・貸与するものとする(以下、「支給品」という)。なお、その諸条件については
 甲乙別途協議して書面にて合意するものとする。

(1)過去3年分の財務諸表

(2)商品データ

(3)その他甲乙協議して合意した項目

 

2.乙は、甲より支給・貸与された支給品を善良な管理者の注意をもって保管・管理し、
  本業務の遂行以外の目的に使用してはならない。

 

第14条(再委託)

1.乙は、本業務を行うために必要があるときは、乙の裁量により、乙の代わりに
  第三者(以下、「委託先」という)に本業務の全部または一部を再委託することが
  できる。

2.乙は、前項の再委託の条件として、本契約または個別契約における全ての乙の義務
  および同意事項を委託先にも遵守させるものとし、委託先の行為が本契約または
  個別契約における乙の義務または同意に違反し甲に損害が生じたときは、乙は
  当該委託先と連帯して損害賠償責任を負うものとする。

 

第15条(免責)

甲は、本業務実施の結果または成果物に従って甲の事業・集客等を行ったが予想通りの
売上が出なかったとしても、その補償を乙がするものではないことを予め承諾する。

 

第16条(本業務の成果の公表)

乙は、本業務の終了後にその成果を、事前に甲の承諾を得ることを条件にSNS、ブログ、
メールマガジン、ホームページ等のインターネット上やパンフレット、チラシ、小冊子
等の紙媒体または口頭ならびに映像により公表することができるものとする。

 

第17条(秘密保持)

1.甲および乙は、本契約または個別契約履行の過程で開示者から開示されまたは
  知得した技術上、営業上その他の業務上の秘密情報(以下、「秘密情報」という)
  が開示者に専属する固有の権利(原権利者から正当に使用許諾を受けたものを含む)
  であることを確認する。なお、秘密情報には個人情報が含まれるものとする。

2.甲および乙は、秘密情報を開示者の書面による事前承諾なしに、本契約または
  個別契約に定める以外の目的に使用、複製または改変せず、かつ第三者に開示して
  はならない。但し、次の各号に該当する情報については開示者の承諾を要しない。

  (1)開示者から開示されまたは知得する以前に公知であったもの

  (2)開示者からの開示後または知得後に自己の責によらず公知となったもの

  (3)第三者から秘密保持の義務を負うことなく適法に知得したもの

  (4)開示者から開示された時にすでに知得または保有していたもの

  (5)開示者の情報によらず独自に開発したことを立証できるもの

  (6)弁護士、税理士、公認会計士、司法書士、行政書士、弁理士、社会保険労務士
   その他職務上、守秘義務を負っている専門家からのアドバイスを受けるために
    開示するもの

  (7)政府、政府機関の要請または法令の定めにより、開示を求められたもの

 

3.甲および乙は前項第(7)号の規定により、秘密情報を第三者に開示するときは、
  開示者が秘密保持のための必要な手段を講じられるよう、事前に開示者に通知
  するよう努めるものとする。

4.個人情報については、本条第2項第(1)号から第(5)号に該当するものであっても
  受領者は開示者の書面による事前承諾なしに、本契約または個別契約に定める
  以外の目的に使用、複製または改変せず、かつ第三者に開示してはならない。

5.甲および乙は、開示者から提供された秘密情報の保管・管理については厳重に
  これを行うものとし自己の従業員(本契約または個別契約に関与する役員、
  正社員のほか、契約社員、アルバイト、派遣社員および非常勤職員を含む)に
  本条の趣旨を周知徹底し、秘密情報の目的外利用、複製、改変、漏洩、紛失等の
  防止その他秘密情報の適正な管理のために必要な措置を講じなければならない。

6.本契約が有効期間満了または契約解除により失効した場合ならびに開示者の要求の
  ある場合にはいつでも、受領者は開示者の指示に従い、全ての秘密情報を開示者に
  返却、廃棄または他の必要な処理を行わなければならない。

 

第18条(成果物の著作権の帰属)

乙は、成果物に係る著作権(著作権法第27条および第28条に規定する権利を含む)を
 甲に無償で譲渡するものとする。

 

第19条(知的財産権)

1.甲または乙は、本契約または個別契約に定めのある場合または事前に相手方の
  書面による承諾が有る場合を除き相手方が従前より有していた特許権、
  実用新案権、意匠権、商標権、著作権、回路配置利用権、技術、ノウハウ等の
  一切の知的財産権(原権利者から正当に使用許諾を受けたものを含み、以下、
  「知的財産権」という)を使用、複製、改変し、または第三者に使用させては
  ならない。本契約または個別契約に関連して相手方の知的財産権が自己に開示
  ・貸与されるときでも、その権利は相手方の固有の財産として、相手方に帰属し、
  いかなる方法によっても相手方の知的財産権の効力に異議をとなえまたはこれに
  対する権利の主張をできないものとし、また相手方の知的財産権の登録を目的と
  したいかなる出願もしてはならない。

2.甲または乙は、相手方の知的財産権について、第三者による侵害の事実もしくは
  恐れ、または第三者からクレーム、警告または訴訟の提起があったときは遅滞なく
  相手方に通知し、情報提供に努め、相手方が適切な法的措置をとれるように協力
  するものとする。

 

第20条(有効期間)

1.本契約の有効期間は、本契約締結日から1年間とする。但し、期間満了の1カ月
  前までに甲または乙から相手方に対して書面による変更、更新拒絶の意思表示が
  ないときは、本契約は自動的に1年間同条件で更新されるものとし、以後も同様
  とする。

2.前項の更新拒絶の意思表示により本契約が失効する時に、本契約に基づき締結
  された個別契約が存続するときは、本契約は当該個別契約の存続期間中、有効に
  存続するものとする。

 

第21条(契約解除)

1.甲および乙は、相手方に次の各号の事由が一つでも生じたときは、何等の催告なく
  直ちに本契約の全部または一部を解除することができるものとする。

(1)本契約または個別契約の規定に違反しまたは義務の履行を怠り、相当の期間を
  おいて催告したにもかかわらず是正しないとき、または是正する見込みがないと
  合理的に判断できるとき

(2)監督官庁から営業取消・停止等の処分を受けたとき

(3)相手方に対する詐術その他の背信的行為があったとき

(4)法令に違反し、または公序良俗に反する行為を行ったとき

(5)支払いの停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または手形交換所から警告
  もしくは不渡り処分を受けたとき

(6)信用資力の著しい低下があったとき、またはこれに影響を及ぼす営業上の重要な
   変更があったとき

(7)第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行もしくは競売の申立て、
 または公租公課の滞納処分を受けたとき

(8)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立て等の事実が生じた
  とき

(9)解散の決議をし、または他の法人・組織と合併したとき

(10) 本契約の履行を困難にする事由が生じたとき

(11) 株主構成、役員等の変動等により組織の実質的支配関係が変化し、従前の組織と
  の同一性がなくなったとき

(12)自らまたはその役員・社員等が暴力団・暴力団員その他これに準ずる者等の
  反社会的勢力に該当したとき

2.甲および乙は、前項各号に該当したことにより相手方に損害を与えた場合には、
  甲乙協議のうえその賠償の責任を負うものとする。

 

第22条(期限の利益の喪失)

甲または乙は、相手方が前条第1項各号の一つにでも該当する事由があるときは、
いつでも相手方の債務につき期限の利益を喪失させることができるものとする。
なお、本契約が有効期間満了または契約解除により失効した場合も同様とする。

 

第23条(契約終了後の措置)

乙は、本契約が有効期間満了または契約解除により終了したときは、甲から提供された
支給品の使用を直ちに中止し、甲の指示に従い速やかに返却、廃棄、消去、削除、
アンインストールまたは他の必要な処理を行わなければならない。

 

第24条(残存条項)

本契約が有効期間満了または契約解除により失効した場合でも、本条、定義された
規定および下記の条文はなお効力を有し存続するものとする。

(1) 第10条(保証期間)

(2) 第11条(支払方法)但し、本契約終了日前に発生した未払いの本業務の対価の
  支払義務に限る。

(3) 第14条(再委託)第2項

(4) 第15条(免責)

(5) 第16条(本業務の成果の公表)

(6) 第17条(秘密保持)

(7) 第18条(成果物の著作権の帰属)

(8) 第19条(知的財産権)

(9) 第20条(有効期間)第2項

(10) 第21条(契約解除)第2項

(11) 第22条(期限の利益の喪失)

(12) 第23条(契約終了後の措置)

(13) 第26条(相殺)

(14) 第27条(損害賠償)

(15) 第28条(差止請求)

(16) 第32条(反社会的勢力との関係排除)

(17) 第34条(管轄裁判所)

 

第25条(不可抗力)

甲または乙は、本契約または個別契約の義務の履行が遅延し、またはなされなかった
場合において、その遅延または不履行がその影響を受けた当事者の合理的なコント
ロールを超えた事由によって引き起こされた場合には、金銭債務の支払義務を除き、
その限度において相手方に対して責任を負わないものとする。そのような事由には、
天災地変、政府または政府機関の行為、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、
火災、嵐、地震、津波、停電、ストライキ、戦争、暴動、騒乱、通信回線や輸送機関
の事故を含むものとし、かつ、これら列挙した事由に限定されない。

 

第26条(相殺)

甲または乙は、相手方より支払いを受けるべき金銭債権を有するときは、
いつでも相手方の自己に対する金銭債権と対当額にて相殺することができる。

 

第27条(損害賠償)

1.甲および乙は、本契約または個別契約の履行に関し相手方に損害を与えた場合は、
  甲乙協議のうえ、その賠償の責を負う。

2.前項に規定する損害賠償に関し、一方の当事者が相手方に賠償をする損害額の
  上限は原則として、当該損害賠償の直接の原因となった個別契約で定めた本業務
  の対価の金額とする。

 

第28条(差止請求)

甲および乙は、相手方の本契約または個別契約に係る違反行為によって利益が侵害
  されまたは侵害されるおそれがある場合、違反行為を行った当事者に対して
  その侵害の停止または予防を請求することができる。

 

第29条(権利義務の譲渡)

甲または乙は、あらかじめ書面により相手方の承諾を得なければ、本契約または
個別契約に定める自己の権利または義務を、第三者に譲渡しまたは担保に供することは
できないものとする。

 

第30条(本契約の修正・変更)

本契約に関する修正または変更は、本契約または別に定めのある場合を除き、
甲乙の書面による合意がない限り、効力を有しない。

 

第31条(協議事項)

本契約または個別契約に定めのない事項および疑義のある事項については、
甲乙協議のうえ、解決を図るものとする。

 

第32条(反社会的勢力との関係排除)

1.甲および乙は、自らが「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」に
  定める暴力団およびその関係団体等(以下、まとめて「反社会的勢力」という)
  でないこと、過去において反社会的勢力でなかったこと、反社会的勢力と何ら関係
  がないこと、反社会的勢力を名乗るなどして自己の名誉・信用を毀損、もしくは
  業務の妨害や不当要求行為をなさないこと、および自己の主要な出資者または
  役職員が反社 会的勢力の構成員でないことを保証する。

2.甲および乙は、自らに前項に関する違反を発見した場合、相手方に当該事実を
  報告するとともに、前項の趣旨に従い反社会的勢力と決別する等、反社会的勢力と
  の関係排除を速やかに実現するものとする。

3.甲または乙は、相手方が本条に違反したことにより損害を被った場合には、
  相手方に対して損害賠償を請求することができる。

 

第33条(完全合意)

本契約は、締結日現在における甲および乙の合意を規定したものであり、本契約締結
以前に両当事者間でなされた協議内容、合意事項または当事者の一方から相手方に
提供された資料、申し入れその他の通信内容と本契約の内容とが相違するときは、
本契約の内容が優先するものとする。

 

第34条(管轄裁判所)

本契約または個別契約に関して裁判上の紛争が生じたときは、横浜地方裁判所を
第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(以下、余白)

 

 

 

以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名捺印のうえ各1通を
保管するものとする。

 

 

 

 

   年   月    日

 

 

 

 

 

甲    ●●●●●●●●●●●●

 

          ●●●●●●●●●

          ●●●●●●●●●            

 

 

 

 

 

 

乙    ▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲

 

          ▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲

          ▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲