販売店契約書ひな形

                   販売店契約書

 

株式会社●●●●●(以下、「甲」という)と、株式会社▲▲▲▲▲(以下、「乙」という)
とは、乙が甲のために行う製品の販売およびその付帯業務の条件について、以下の
とおり販売店契約(以下、「本契約」という)を締結する。

 

 

第1条(定義)

1.「本製品」とは、甲が本契約締結時点で製造・販売している○○○○○○○をいう。

2.「本業務」とは、乙が行う本製品の顧客への販売およびそのアフターサービスを
  総称していう。

3.「顧客」とは、乙が甲から仕入れた本製品を販売する顧客をいう。

4.「計算期間」とは、毎月初日から末日までの期間をいう。

 

第2条(販売店の指定)

1.甲は乙を、本業務を行う非独占的販売店として指定し、乙はこの指定を受諾する。
  本業務を行う地域は○○○○○(以下、「販売地域」という)とする。

2.乙は、本業務を販売地域においてのみ行うものとし、販売地域外のいかなる者に
  対しても本製品を直接または間接に販売または輸出しないものとする。

3.甲による本製品または本製品に係るサービスの追加・変更の場合は、甲乙協議の
  うえ、本業務の内容を随時変更するものとする。

 

第3条(本契約と個別契約の関係)

本契約に定める事項は、別に定めのある場合を除き、本製品に係る甲乙間の個々の
取引契約(以下、「個別契約」という)の全てに適用する。

 

第4条(個別契約で定める内容)

甲および乙は、個別契約で以下の内容を定めるものとする。

(1)注文月日・注文番号

(2)発注元および受注元

(3)品目

(4)数量

(5)単価

(6)税別合計金額および税込合計金額

(7)支払条件

(8)納期・納入場所

(9)本業務を行うにあたっての制約事項

(10)その他上記に付随する事項

 

第5条(個別契約の成立)

個別契約は原則として、下記の手続が全て完了した時点をもって成立するものとする。

(1)乙が、署名または記名捺印した注文書をスキャンしてメール添付またはFAXにて
   甲に送信

(2)甲が、前号の乙の注文書に対して、署名または記名捺印した注文請書をスキャン
  してメール添付またはFAXにて乙に返信することにより承諾

 

第6条(個別契約の変更および優先)

1.甲または乙は、本製品の内容や納期の変更等により、すでに成立した個別契約の
  内容を変更する必要が生じた場合、速やかに相手方に通知し、甲乙協議のうえ
  注文書/注文請書を訂正または新たな書面を作成し、当該個別契約を変更できる
  ものとする。但しこれにより、相手方に損害または追加の費用が発生したときは、
  甲乙協議のうえ、補償内容を決定するものとする。

2.本契約と個別契約における規定に矛盾が生じるときは、個別契約の規定を本契約の
  規定に優先させるものとする。

 

第7条(輸送・納入に係る費用負担)

個別契約に定める納入場所までの本製品の輸送および納入についての費用は乙の負担
とする。

 

第8条(受入検査)

1.乙は、甲による本製品の納入後、速やかに数量、品質および仕様書の内容と合致
  しているか等の受入検査を実施するものとする(以下、「受入検査」という)。

2.乙は、受入検査において本製品の数量過不足または品違いがあったときは、
  甲に直ちに通知し、甲は乙と協議のうえ、期日を定めて必要な措置を甲の責任と
  費用負担で取るものとする。

3.乙は、受入検査において本製品に瑕疵があり、本製品の全部または一部が不合格
  となったときは甲に直ちに通知し、甲は乙と協議のうえ、期日を定めて不合格と
  なった本製品の代替品の納入を
  甲の責任と費用負担で行うものとする。

4.前項の場合、甲は本製品の代替品を乙に納入し、再度受入検査に準じて、
  乙の再検査を受けるものとする(以下、「再検査」という)。

5.乙は、受入検査および再検査において本製品/代替品に瑕疵があった場合の
  検査不合格の通知を、本製品/代替品の納品日から起算して7営業日以内に
  行わなければならないものとし、当該期限までに通知を甲に行わなかった場合は、
  当該本製品/代替品は受入検査/再検査に合格したものとみなすものとする。

 

第9条(所有権および危険負担の移転)

本製品または本製品の代替品の所有権および危険負担は、受入検査または再検査の
合格をもって甲から乙に移転するものとする。

 

第10条(本製品の保証)

1.甲は、受入検査/再検査の合否に拘らず、本製品の納品日から起算して●年間、
  本製品に不具合等の瑕疵・欠陥がないこと、仕様書・説明書等に定める性能を
  有することおよび通常のサービスの用途に適合することを保証する。

2.甲は、前項に定める保証に反し、本製品に瑕疵・欠陥が生じたときは速やかに
  本製品の代替品の納入を無償で行うものとする。但し、当該瑕疵・欠陥が前項に
  規定する保証期間外に生じた場合、対象となる本製品の納品日が確認できない場合
  および当該瑕疵・欠陥が下記の各号の事由に起因する場合はこの限りではない。

  (1)乙の故意・過失等の人為的な事由

  (2)落雷・天災等の不可抗力

  (3)乙または第三者による本製品の不正な改造等

 

第11条(支払方法)

乙は甲の請求に基づき、1計算期間の間に受入検査/再検査に合格した本製品の代金
をまとめて、計算期間の翌月末日までに甲の指定する金融機関の口座に法定の消費税
および地方消費税と共に振り込むものとし、振込手数料は乙の負担とする。なお、
当該振込期限が金融機関の休業日にあたるときは、当該休業日の直前の営業日を
振込期限とする。

 

第12条(費用負担)

本業務に係る費用負担の詳細な条件については、甲乙別途協議して書面にて合意する
ものとする。

 

第13条(支給品)

甲は、乙の本業務に必要となる下記の物品を無償で乙に支給するものとする
(以下、「支給品」という)。なお、その諸条件については甲乙別途協議して書面
にて合意するものとする。

(1)技術資料

(2)材料表

(3)試作品

(4)マニュアル

(5)画像データ

(6)小冊子

(7)ノベルティ

(8)パンフレット

(9)会社案内

(10)その他甲乙協議して合意した物品

 

第14条(乙による協力)

甲が、本製品の販売促進のための大規模な広告宣伝・キャンペーンまたは展示会等を
行うときは、乙は費用負担や人的協力等を行うものとする。但し、詳細について
甲乙別途協議して書面にて合意することを条件とする。

 

第15条(アフターサービス)

1.乙は、本製品に係る顧客からの問い合わせ・クレームに係る窓口業務および
  不良品の交換業務を行うものとする。

2.乙は、前項の業務に際し、顧客から本製品に係る故障・不具合に関するクレーム
  や技術的問い合わせを受けたときは、必要に応じて甲に問い合わせをすることが
  できるものとする。

 

第16条(レポート)

乙は、本契約の有効期間中、下記の区分による提出期限までに、甲に対して本業務に
ついて下記の内容を記載
した月次レポートを提出するものとする。

(1)○○○○○○○○○○○○○○

(2)○○○○○○○○○○○○○○

(3)○○○○○○○○○○○○○○

(4)○○○○○○○○○○○○○○

(5)○○○○○○○○○○○○○○

(6)その他、甲が知っておいた方が良い情報

 

第17条(商標等の使用)

甲は、本契約の有効期間中、乙が本業務を行うために必要となる、甲の商標、商号、
ロゴ等(以下、「商標等」という)を乙が各種広告(テレビ・インターネットCM・
ホームページ・メールマガジン等を含む)および各種広告宣伝物(ポスター、チラシ、
パンフレット、会社案内、事業報告書、小冊子、のぼり旗、プロモーションビデオ、
DVD、POP等のほか、広告宣伝を目的としたノベルティ商品を含む)に使用すること
を無償で許諾する。但し、乙が商標等の使用にあたり事前にその使用方法、見本、
図案およびデザイン等を甲に申請し、その許可を得ることを条件とする。

 

第18条(指導/助言)

甲は、乙から本業務に関して要求されたときは、必要に応じて乙に対して本業務に係る
技術指導、販売指導または助言を行うものとする。但し、詳細条件について甲乙別途
協議して書面にて合意することを条件とする。

 

第19条(小売価格情報の提供)

甲は乙の参考にする目的で本製品の顧客への希望小売価格を提示できるものとし、
乙は当該価格を参考に自己の裁量で顧客への小売価格を決定できるものとする。

 

第20条(当事者の地位)

甲および乙は、各当事者が独立した事業体であり、本契約により両当事者間に
おいて、合併関係、代理関係、雇用関係のいずれの関係も創出するものではない
ことを確認する。甲と乙は単に売主と買主の関係であり、乙は甲の代理人ではない
ことを相互に確認する。また乙は、甲を代理していかなる義務あるいは責任も
引き受けないものとする。

 

第21条(秘密保持)

1.甲および乙は、本契約履行の過程で開示者から開示されまたは知得した技術上、
  営業上その他の業務上の秘密情報(以下、「秘密情報」という)が開示者に
  専属する固有の権利(原権利者から正当に使用許諾を受けたものを含む)である
  ことを確認する。なお、秘密情報には個人情報が含まれるものとする。

2.甲および乙は、秘密情報を開示者の書面による事前承諾なしに、本契約に定める
  以外の目的に使用、複製または改変せず、かつ第三者に開示してはならない。
  但し、次の各号に該当する情報については開示者の承諾を要しない。

  (1)開示者から開示されまたは知得する以前に公知であったもの

  (2)開示者からの開示後または知得後に自己の責によらず公知となったもの

  (3)第三者から秘密保持の義務を負うことなく適法に知得したもの

  (4)開示者から開示された時にすでに知得または保有していたもの

  (5)開示者の情報によらず独自に開発したことを立証できるもの

  (6)弁護士、税理士、公認会計士、司法書士、行政書士、弁理士、社会保険労務士
    その他職務上、守秘義務を負っている専門家からのアドバイスを受けるために
    開示するもの

  (7)政府、政府機関の要請または法令の定めにより、開示を求められたもの

3. 甲および乙は前項第(7)号の規定により、秘密情報を第三者に開示するときは、
  開示者が秘密保持のための必要な手段を講じられるよう、事前に開示者に通知
  するよう努めるものとする。

4.個人情報には、本条第2項第(1)号乃至第(5)号は適用されないものとする。

5.甲および乙は、開示者から提供された秘密情報の保管・管理については厳重に
  これを行うものとし自己の従業員(本業務に関与する役員、正社員のほか、
  契約社員、アルバイト、派遣社員および非常勤職員を含む)に本条の趣旨を周知
  徹底し、秘密情報の目的外利用、複製、改変、漏洩、紛失等の防止その他
  秘密情報の適正な管理のために必要な措置を講じなければならない。

6.本契約が有効期間満了、通知解約または契約解除により終了した場合ならびに
  開示者の要求のある場合にはいつでも、受領者は開示者の指示に従い、開示者
  から受領した秘密情報の使用を直ちに中止し、速やかに返却、廃棄または他の
  必要な処理を行わなければならない。

 

第22条(知的財産権)

1.甲または乙は、本契約に定めのある場合または事前に相手方の書面による承諾が
  有る場合を除き相手方が従前より有していた特許権、実用新案権、意匠権、商標権、
  著作権、回路配置利用権、技術、ノウハウ等の一切の知的財産権(原権利者から
  正当に使用許諾を受けたものを含み、以下、「知的財産権」という)を使用、
  複製、改変し、または第三者に使用させてはならない。本契約に関連して相手方の
  知的財産権が自己に開示・貸与されるときでも、その権利は相手方の固有の財産
  として、相手方に帰属し、いかなる方法によっても相手方の知的財産権の効力に
  異議をとなえまたはこれに対する権利の主張をできないものとし、また相手方の
  知的財産権の登録を目的としたいかなる出願もしてはならない。

2.甲または乙は、相手方の知的財産権について、第三者による侵害の事実もしくは
  恐れ、または第三者からクレーム、警告または訴訟の提起があったときは遅滞
  なく相手方に通知し、情報提供に努め、相手方が適切な法的措置をとれる
  ように協力するものとする。

 

第23条(相殺)

甲または乙は、本契約に定めるところによるか否かを問わず、相手方から支払を受ける
べき金銭債権を有するときはいつでも、相手方の自己に対する金銭債権と対当額で相殺
することができる。

 

第24条(差止請求)

甲および乙は、相手方の本契約に係る違反行為によって利益が侵害されまたは侵害
されるおそれがある場合、違反行為を行った当事者に対してその侵害の停止または
予防を請求することができる。

 

第25条(製造物責任)

1.甲は、本製品が第三者の生命、身体および財産を侵害する欠陥を有していた場合に
  おいて、乙が、当該欠陥により第三者から訴訟その他の法的手続きを受けたときは
  乙を防御し、一切の責任について乙を免責し、また乙に損害が生じたときはその
  補償を行うものとする。

2.甲は、乙からの要求があるときは、乙を被保険者とした製造物責任保険に加入
  するものとし、その保険証書の写しを乙に提出するものとする。

 

第26条(有効期間)

1.本契約の有効期間は、本契約締結日から1年間とする。但し、期間満了の1カ月前
  までに両当事者が書面により合意した場合、本契約の有効期間はその条件に従って
  1年間更新されるものとし、以後も同様とする。

2.前項において本契約の有効期間が更新されずに本契約が失効する場合においても、
  失効日前に本契約に基づき締結された個別契約が存続するときは、本契約の規定は
  当該個別契約についてはその存続期間中、有効に適用されるものとする。

 

第27条(通知解約)

甲は、本契約の締結後、有効期間満了前に本契約を解約するときは、解約日の
○カ月前までに書面にて乙に通知することにより本契約を解約することができるもの
とする。

 

第28条(契約解除)

1.甲および乙は、相手方に次の各号の事由が一つでも生じたときは、何等の催告
  なく直ちに本契約の全部または一部を解除することができるものとする。

  (1)本契約の規定に違反または本契約の義務の履行を怠り、相当の期間をおいて
    催告したにもかかわらず是正しないとき、 または是正する見込みがないと合理
    的に判断できるとき

  (2)監督官庁から営業取消・停止等の処分を受けたとき

  (3)相手方に対する詐術その他の背信的行為があったとき

  (4)法令に違反し、または公序良俗に反する行為を行ったとき

  (5)支払いの停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または手形交換所から
    警告もしくは不渡り処分を受けたとき

  (6)信用資力の著しい低下があったとき、またはこれに影響を及ぼす営業上の重要な
    変更があったとき

  (7)第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行もしくは競売の申立て、
    または公租公課の滞納処分を受けたとき

  (8)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立て等の事実が
    生じたとき

  (9)解散の決議をし、または他の法人・組織と合併したとき

  (10) 本契約の履行を困難にする事由が生じたとき

  (11) 株主構成、役員等の変動等により組織の実質的支配関係が変化し、従前の組織
    との同一性がなくなったとき

  (12)自らまたはその役員・社員等が暴力団・暴力団員その他これに準ずる者等の
    反社会的勢力に該当したとき

2.甲および乙は、前項各号に該当したことにより相手方に損害を与えた場合には、
  甲乙協議のうえその賠償の責任を負うものとする。

 

第29条(期限の利益の喪失)

甲または乙は、相手方が前条第1項各号の一つにでも該当する事由があるときは、
いつでも相手方の債務につき期限の利益を喪失させることができるものとする。
なお、本契約が有効期間満了、通知解約または契約解除により失効した場合も同様
とする。

 

第30条(契約終了後の措置)

乙は、本契約が有効期間満了、通知解約または契約解除により終了したときは、
下記の規定に従わなければならない。

(1) 甲から要請があった場合は、在庫として保有している本製品を甲と協議して
  合意した条件に従い、返品するものとする。

(2) 甲から提供された支給品の使用を直ちに中止し、甲の指示に従い速やかに返却、
  廃棄、消去、削除、アンインストールまたは他の必要な処理を行わなければ
  ならない。

(3) 商標等が表示された各種広告および各種広告宣伝物から商標等の消去、削除、
  アンインストールまたは他の必要な処理を行わなければならない。

 

第31条(残存条項)

本契約が有効期間満了、通知解約または契約解除により失効した場合でも、本条、
定義された規定および下記の条文はなお効力を有し存続するものとする。

(1) 第10条(本製品の保証)

(2) 第11条(支払方法)但し、本契約終了日前に発生した未払いの本製品の代金の
  支払義務に限る。

(3) 第20条(当事者の地位)

(4) 第21条(秘密保持)

(5) 第22条(知的財産権)

(6) 第23条(相殺)

(7) 第24条(差止請求)

(8) 第25条(製造物責任)第1項

(9) 第28条(契約解除)第2項

(10) 第29条(期限の利益の喪失)

(11) 第30条(契約終了後の措置)

(12) 第33条(相殺)

(13) 第34条(差止請求)

(14) 第38条(反社会的勢力との関係排除)

(15) 第40条(管轄裁判所)

 

第32条(不可抗力)

甲または乙は、本契約の義務の履行が遅延し、またはなされなかった場合に
おいて、その遅延または不履行がその影響を受けた当事者の合理的なコントロール
を超えた事由によって引き起こされた場合には、金銭債務の支払義務を除き、その
限度において相手方に対して責任を負わないものとする。そのような事由には、
天災地変、政府または政府機関の行為、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、
火災、嵐、地震、津波、停電、ストライキ、戦争、暴動、騒乱、通信回線や輸送機関
の事故を含むものとし、かつ、これら列挙した事由に限定されない。

 

第33条(相殺)

甲または乙は、相手方より支払いを受けるべき金銭債権を有するときは、いつでも
相手方の自己に対する金銭債権と対当額にて相殺することができる。

 

第34条(差止請求)

甲および乙は、相手方の本契約に係る違反行為によって利益が侵害されまたは侵害
されるおそれがある場合、違反行為を行った当事者に対してその侵害の停止または
予防を請求することができる。

 

第35条(権利義務の譲渡)

甲または乙は、あらかじめ書面により相手方の承諾を得なければ、本契約に定める
自己の権利または義務を、第三者に譲渡しまたは担保に供することはできないもの
とする。

 

第36条(本契約の修正・変更)

本契約に関する修正または変更は、本契約または別に定めのある場合を除き、
甲乙の書面による合意がない限り、効力を有しない。

 

第37条(協議事項)

本契約に定めのない事項および疑義のある事項については、甲乙協議のうえ、
解決を図るものとする。

 

第38条(反社会的勢力との関係排除)

1.甲および乙は、自らが「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」に
  定める暴力団およびその関係団体等(以下、まとめて「反社会的勢力」という)
  でないこと、過去において反社会的勢力でなかったこと、反社会的勢力と何ら
  関係がないこと、反社会的勢力を名乗るなどして自己の名誉・信用を毀損、
  もしくは業務の妨害や不当要求行為をなさないこと、および自己の主要な出資者
  または役職員が反社会的勢力の構成員でないことを保証する。

2.甲および乙は、自らに前項に関する違反を発見した場合、相手方に当該事実を
  報告するとともに、前項の趣旨に従い反社会的勢力と決別する等、反社会的勢力
  との関係排除を速やかに実現するものとする。

3.甲または乙は、相手方が本条に違反したことにより損害を被った場合には、相手方
  に対して損害賠償を請求することができる。

 

第39条(完全合意)

本契約は、締結日現在における甲および乙の合意を規定したものであり、本契約締結
以前に両当事者間でなされた協議内容、合意事項または当事者の一方から相手方に
提供された資料、申し入れその他の通信内容と本契約の内容とが相違するときは、
本契約の内容が優先するものとする。

 

第40条(管轄裁判所)

本契約に関して裁判上の紛争が生じたときは、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所
を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

 

 

 

以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名捺印のうえ各1通を
保管するものとする。

 

 

 

 

   年   月    日

 

 

(甲)●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

 

●●●●●●●●●●●●●●●

●●●●●●●●●●●●●●●

 

 

(乙)▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲

 

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