ライセンス契約書ひな形

               ライセンス契約書 

 

株式会社●●●●(以下、「甲」という)と、株式会社▲▲▲▲以下、「乙」という)とは、
甲が有する◆◆◆◆のノウハウおよび商標の乙への使用許諾の条件について以下の
とおりライセンス契約(以下、「本契約」という)を締結する。

 

 

第1条(定義)

1.「ノウハウ」とは、甲が保有する◆◆◆◆等の高度な◆◆◆◆技術をいう。

2.「本商標」とは、甲が有する登録商標および出願済の商標を総称していい、
  詳細は第3条に定める。

3.「本製品」とは、乙がノウハウおよび本商標を使用して製造・販売する、■■
  をいう。

4.「顧客」とは、乙が本製品を販売する対象となる顧客をいう。

5.「ライセンス料」とは、ノウハウおよび本商標の使用許諾の対価として第5条
  および第6条の規定に従い、乙から甲に支払われる対価をいう。

6.「技術指導」とは、甲が乙に対して行うノウハウに係る技術指導をいい、詳細は
  第9条に定める。

 

第2条(使用許諾)

甲は、本契約の有効期間中、乙に対し日本国内で乙が本製品を数量の制限なく製造
および販売(以下、総称して「乙の実施」という)を行うためにノウハウおよび
本商標を使用するための通常実施権および通常使用権を許諾(以下、「使用許諾」
という)する。但し、乙は本契約に定めのある場合または甲の書面による承諾がある
場合を除き、使用許諾された権利を第三者に譲渡もしくは再許諾し、または担保に
供してはならない。

 

第3条(本商標)

1.本商標の詳細は別紙のとおりとする。

2.乙は、本商標の使用にあたり、甲の指定する方法に従わなければならず、かつ
  本製品の製造・販売以外の目的で使用してはならない。

3.乙は、事前の甲の書面による同意なしに、本商標と同一もしくは類似する商号、
  商標またはサービスマーク等をいかなる国家または地域において自己のものと
  して登記または登録してはならないものとする。

 

第4条(ノウハウの提供)

甲は、本契約締結後、速やかにノウハウを書面またはメール添付によるマニュアル
データの形式で乙に提供するものとする。

 

第5条(ライセンス料)

1.乙は、使用許諾の対価として、下記の計算式(以下、「計算式」という)による
  ライセンス料を甲に支払うものとする。

 

  本製品の売上高(税別)×○○%

 

2.計算式における本製品の売上高は、乙が本製品を顧客に販売しその対価の支払い
  の請求をした時点で発生したものとみなし、計算式に算入するものとする。

 

第6条(ライセンス料の計算および支払い)

1.乙は、本契約の有効期間中、毎月初日から末日までの期間(以下、「計算期間」
  という)に発生したライセンス料をまとめて計算して、計算期間の翌月初日から
  起算して5営業日以内に、その金額等の詳細を記載した計算書(以下、「計算書」
  という)を甲に提出するものとし、甲は計算書を受領後、その内容に異議がある
  ときはその受領日から起算して5営業日以内に乙に申し出るものとする。なお、
  乙は、計算期間中にライセンス料が発生しなかった場合でも、その旨を計算書に
  記載して、甲に報告しなければならない。

2.乙は、計算書に係る甲からの異議を受けなかったときは、甲の請求により計算
  期間の翌月末日までに、甲の指定する金融機関の口座に、計算書に記載のライ
  センス料を法定の消費税および地方消費税と共に振り込むものとし、振込手数料
  は乙の負担とする。なお、当該振込期限が金融機関の休業日にあたるときは、
  当該休業日の直前の営業日を振込期限とする。

 

第7条(監査)

1.乙は、本契約に基づき支払われるライセンス料の金額および計算書に記載される
  情報の算定に必要なデータを含む、明確かつ正確な会計書類、帳簿および記録を
  保持するものとする。

2.甲は、甲自らまたは甲の指定する公認会計士等の代理人をして、前項の会計書類、
  帳簿および記録を乙への事前の通知およびその承認を得ることを条件に、乙の
  通常の営業時間内に監査(必要書類の複写も含む)することができる。また乙は、
  当該監査に必要な情報提供および協力をしなければならない。

 

第8条(外部委託)

1.乙は、乙の実施の外注のために必要があるときは、自己の代わりに下記の下請業者
  (以下、「下請業者」という)にノウハウおよび本商標を使用させることができ
  る。また、下請業者以外にも事前に甲の承諾を得たときは、他の業者にも同様に
  ノウハウおよび本商標を使用させることができるものとする(以下、乙が乙の
  実施の外注のためにノウハウおよび本商標を使用させる業者を総称して、
  「委託先」という)。

 

   株式会社〇〇〇〇〇      :本店所在地:〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇

 

2.乙は、前項の条件として、本契約における全ての乙の義務および同意事項を
  委託先にも遵守させるものとし、委託先の行為が本契約における乙の義務または
  同意に違反し甲に損害が生じたときは、乙は当該委託先と連帯して損害賠償責任
  を負うものとする。

 

第9条(技術指導)

1.甲は、本契約の有効期間中、必要に応じて乙または委託先の事務所または工場を
  訪問し、技術指導を行うものとする。

2.乙は、技術指導について下記の費用を甲の請求により支払うものとする。

  (1)日当〇万円(税別)

  (2)交通費(実費)

  (3)宿泊費(実費)

  (4)資料代(実費)

  (5)本製品の試作品の材料代

  (6)その他技術指導に必要な費用

 

第10条(材料の指定)

1.乙は、本契約の有効期間中、乙の実施において本製品に使用する下記の材料
  (以下、「指定材料」という)については、甲の指定する業者から全て購入する
  義務を負い、事前に甲の書面による承諾を得ない限り他の業者から仕入れては
  ならない。

  (1) 〇〇〇〇〇

  (2) 〇〇〇〇〇

  (3) 〇〇〇〇〇

  (4) 〇〇〇〇〇

  (5) 〇〇〇〇〇

  (6) 〇〇〇〇〇

 

2.甲は、乙が前項の規定に違反し、指定材料を甲の指定する以外の業者から購入
  して本製品に使用したときは、本契約を直ちに解除できるものとする。なお、
  この場合乙は、甲に対して○○○万円の違約金を支払うものとする。

3.甲は、乙からコスト削減または品質改良の目的で指定材料の改良または変更
  (指定業者の変更を含む)を求められたときは、別途乙と協議のうえ、その条件
  について書面で合意するものとする。

 

第11条(本製品の品質保証)

1.甲は、本契約に基づき乙に提供されるノウハウは、甲が自ら●●するために使用
  するのと同等の技術であり、ノウハウが技術指導に基づき本製品の製造において
  熟練の能力ある者によって適切に使用されたのであれば、本製品を製造するのに
  十分な●●技術であることを保証する。

2.前項の規定に拘らず、乙は本製品の品質について顧客または第三者より問合せ、
  クレーム、訴訟の提起等があった場合は、全て自らの責任と費用において対応し、
  甲に一切の迷惑をかけないものとし、甲はかかる紛争に関し、いかなる費用負担
  および責任も負わないものとする。

 

第12条(広告宣伝)

1. 乙は、本製品を販売するにあたり、本製品の各種広告(テレビCM、Webサイト、
  メールマガジン等を含む)や各種広告宣伝物(ポスター、チラシ、パンフレット、
  会社案内、事業報告書、小冊子、のぼり旗、プロモーション動画、DVD、POP等
  のほか、広告宣伝を目的としたノベルティ商品を含む)に本商標を無償で
  使用することができる。

2.乙は、前項の各種広告および広告宣伝物の使用前に、その企画内容、使用態様等
  につき、事前に甲の承認を得るとともに、最終的な完成物についても、その使用
  等に先立ち、見本を甲に提出し、その承認を得るものとする。

3.本条第1項に定める本製品の広告・販売促進に係る費用については、原則として
  乙の負担とする。但し、特に甲から指示があって行うものに係る費用については
  この限りではない。

 

第13条(秘密保持)

1.甲および乙は、本契約履行の過程で開示者から開示されまたは知得した技術上、
  営業上その他の業務上の秘密情報(以下、「秘密情報」という)が開示者に専属
  する固有の権利(原権利者から正当に使用許諾を受けたものを含む)であること
  を確認する。なお、秘密情報には個人情報が含まれるものとする。

2.甲および乙は、秘密情報を開示者の書面による事前承諾なしに、本契約に定める
  以外の目的に使用、複製または改変せず、かつ第三者に開示してはならない。
  但し、次の各号に該当する情報については開示者の承諾を要しない。

  (1)開示者から開示されまたは知得する以前に公知であったもの

  (2)開示者からの開示後または知得後に自己の責によらず公知となったもの

  (3)第三者から秘密保持の義務を負うことなく適法に知得したもの

  (4)開示者から開示された時にすでに知得または保有していたもの

  (5)開示者の情報によらず独自に開発したことを立証できるもの

  (6)乙が乙の実施の外注のために委託先に開示するもの

  (7)弁護士、税理士、公認会計士、司法書士、行政書士、弁理士、社会保険労務士
    その他職務上、守秘義務を 負っている専門家からのアドバイスを受けるために
    開示するもの

  (8)政府、政府機関の要請または法令の定めにより、開示を求められたもの

 

3.甲および乙は前項第(8)号の規定により、秘密情報を第三者に開示するときは、
  開示者が秘密保持のための必要な手段を講じられるよう、事前に開示者に通知
  するよう努めるものとする。

4.個人情報には、本条第2項第(1)号から第(6)号は適用されないものとする。

5.甲および乙は、開示者から提供された秘密情報の保管・管理については厳重に
  これを行うものとし自己の従業員(本契約に関与する役員、正社員のほか、
  契約社員、アルバイト、派遣社員および非常勤職員を含む)に本条の趣旨を周知
  徹底し、秘密情報の目的外利用、複製、改変、漏洩、紛失等の防止その他秘密
  情報の適正な管理のために必要な措置を講じなければならない。

6.本契約が有効期間満了または契約解除により失効した場合ならびに開示者の要求
  のある場合にはいつでも、受領者は開示者の指示に従い、全ての秘密情報を開示者
  に返却、廃棄または他の必要な処理を行わなければならない。

 

第14条(知的財産権)

1.甲または乙は、本契約に定めのある場合または事前に相手方の書面による承諾が
  有る場合を除き相手方が従前より有していた特許権、実用新案権、意匠権、
  商標権、著作権、回路配置利用権、技術、ノウハウ等の一切の知的財産権(原権
  利者から正当に使用許諾を受けたものを含み、以下、「知的財産権」という)
  を使用、複製、改変し、または第三者に使用させてはならない。本契約に関連して
  相手方の知的財産権が自己に開示・貸与されるときでも、その権利は相手方の
  固有の財産として、相手方に帰属し、いかなる方法によっても相手方の知的財産
  権の効力に異議をとなえまたはこれに対する権利の主張をできないものとし、
  また相手方の知的財産権の登録を目的としたいかなる出願もしてはならない。

2.甲または乙は、相手方の知的財産権について、第三者による侵害の事実もしくは
  恐れ、または第三者からクレーム、警告または訴訟の提起があったときは遅滞
  なく相手方に通知し、情報提供に努め、相手方が適切な法的措置をとれるように
  協力するものとする。

 

第15条(改良技術)

1.乙は、自己または委託先が、ノウハウに基づき新たな発明、創作、改良、カスタ
  マイズまたは開発(以下、「改良技術」という)をしたときは、甲に直ちに通知
  しなければならないものとし、当該通知なしに自己の裁量で改良技術の使用、
  使用許諾または出願・登録申請等を行ってはならない。

2.改良技術に係る知的財産権については、従前より甲が有していた既存部分について
  は甲が当然に保有し、改良部分または既存部分と改良部分の切り分けが難しい部分
  については、甲乙協議のうえ、その権利の帰属について書面で合意するものとする。

 

第16条(製造物責任)

1.乙は、本製品が第三者の生命、身体および財産を侵害する欠陥を有していた場合に
  おいて、甲が、当該欠陥により第三者から訴訟その他の法的手続きを受けたときは
  甲を防御し、一切の責任について甲を免責し、また甲に損害が生じたときはその
  補償を行うものとする。

2.乙は、甲からの要求があるときは、甲を被保険者とした製造物責任保険に加入する
  ものとし、その保険証書の写しを甲に提出するものとする。

 

第17条(共同出願)

甲および乙は、本製品または改良技術について必要があるときは、共同で特許出願等の
協議を行い、その諸条件について別途書面にて合意するものとする。

 

第18条(有効期間)

本契約の有効期間は、本契約締結日から5年間とする。但し、期間満了の3カ月前までに
甲乙いずれからも書面による変更、更新拒絶の意思表示がないときは、本契約は自動的に
1年間同条件で更新されるものとし、以後も同様とする。

 

第19条(契約解除)

1.甲および乙は、相手方に次の各号の事由が一つでも生じたときは、何等の催告なく
  直ちに本契約の全部または一部を解除することができるものとする。

  (1)本契約の規定に違反または本契約の義務の履行を怠り、相当の期間をおいて
    催告したにもかかわらず是正しないとき、または是正する見込みがないと合理
    的に判断できるとき

  (2)監督官庁から営業取消・停止等の処分を受けたとき

  (3)相手方に対する詐術その他の背信的行為があったとき

  (4)法令に違反し、または公序良俗に反する行為を行ったとき

  (5)支払の停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または手形交換所から警告
    もしくは不渡り処分を受けたとき

  (6)信用資力の著しい低下があったとき、またはこれに影響を及ぼす営業上の重要
     な変更があったとき

  (7)第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行もしくは競売の申立て、
    または公租公課の滞納処分を受けたとき

  (8)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立て等の事実が生じ
    たとき

  (9)解散の決議をし、または他の法人・組織と合併したとき

  (10) 本契約の履行を困難にする事由が生じたとき

  (11) 株主構成、役員等の変動等により組織の実質的支配関係が変化し、従前の組織
    との同一性がなくなったとき

  (12) 自らまたはその役員・社員等が暴力団・暴力団員その他これに準ずる者等の
    反社会的勢力に該当したとき

 

2.甲および乙は、前項各号に該当したことにより相手方に損害を与えた場合には、
  甲乙協議のうえその賠償の責任を負うものとする。

 

第20条(期限の利益の喪失)

甲または乙は、相手方が前条第1項各号の一つにでも該当する事由があるときは、
いつでも相手方の債務につき期限の利益を喪失させることができるものとする。
なお、本契約が有効期間満了または契約解除により失効した場合も同様とする。

 

第21条(契約終了後の措置)

乙は、本契約が有効期間満了または契約解除により終了したときは、下記の規定に
従わなければならない。

(1)  直ちに新たな本製品の製造を中止し、また委託先にも中止させなければならない。
  但し、本契約の終了時点ですでに製造を開始/完了している仕掛品/在庫品
  (以下、「仕掛品/在庫品」という)に関しては、本契約の規定に従いライセン
  ス料を支払い続けることを条件に引き続き製造/販売することができる。

(2) 甲から貸与されたノウハウについての必要書類やマニュアルデータの使用を直ち
  に中止し、甲の指示に従い速やかに返却、廃棄、消去、削除、アンインストール
  または他の必要な処理を行わなければならない。また委託先にも同様の義務を
  負わせるものとする。但し、仕掛品/在庫品に使用するノウハウについての必要
  書類やマニュアルデータについてはこの限りではない。

(3)  本商標の使用を直ちに中止し、また委託先にも中止させなければならない。
  但し、仕掛品/在庫品に使用する本商標に ついてはこの限りではない。

(4)  本商標が表示された各種広告および各種広告宣伝物から本商標の消去、削除、
  アンインストールまたは他の必要な処理を 行わなければならない。

 

第22条(残存条項)

本契約が有効期間満了または契約解除により失効した場合でも、本条、定義された規定
および下記の条文はなお効力を有し存続するものとする。

(1)     第6条(ライセンス料の計算および支払い)但し、本契約終了前に発生した
       未払いのライセンス料の支払義務に限る。

(2)     第7条(監査)

(3)     第10条(材料の指定)第2項

(4)     第11条(本製品の品質保証)

(5)     第13条(秘密保持)

(6)     第14条(知的財産権)

(7)     第15条(改良技術)

(8)     第16条(製造物責任)

(9)     第17条(共同出願)

(10) 第19条(契約解除)第2項

(11) 第20条(期限の利益の喪失)

(12) 第21条(契約終了後の措置)

(13) 第24条(相殺)

(14) 第25条(差止請求)

(15) 第30条(裁判管轄)

 

第23条(不可抗力)

甲または乙は、本契約の義務の履行が遅延し、またはなされなかった場合において、
その遅延または不履行がその影響を受けた当事者の合理的なコントロールを超えた
事由によって引き起こされた場合には、金銭債務の支払義務を除き、その限度に
おいて相手方に対して責任を負わないものとする。そのような事由には、天災地変、
政府または政府機関の行為、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、火災、
嵐、地震、津波、停電、ストライキ、戦争、暴動、騒乱、通信回線や輸送機関の事故
を含むものとし、かつ、これら列挙した事由に限定されない。

 

第24条(相殺)

甲または乙は、相手方より支払いを受けるべき金銭債権を有するときは、いつでも
相手方の自己に対する金銭債権と対当額にて相殺することができる。

 

第25条(差止請求)

甲および乙は、相手方の本契約に係る違反行為によって利益が侵害されまたは侵害
されるおそれがある場合、違反行為を行った当事者に対してその侵害の停止または
予防を請求することができる。

 

第26条(権利義務の譲渡)

甲および乙は、あらかじめ書面により相手方の承諾を得なければ、本契約に定める
自己の権利または義務を、第三者に譲渡しまたは担保に供することはできないものとする。

 

第27条(本契約の修正・変更)

本契約に関する修正または変更は、本契約または別に定めのある場合を除き、甲乙の
書面による合意がない限り、効力を有しない。

 

第28条(協議事項)

本契約に定めのない事項および疑義のある事項については、甲乙協議のうえ、解決を
図るものとする。

 

第29条(完全合意)

本契約は、締結日現在における甲および乙の合意を規定したものであり、本契約締結
以前に両当事者間でなされた協議内容、合意事項または当事者の一方から相手方に
提供された資料、申し入れその他の通信内容と本契約の内容とが相違するときは、
本契約の内容が優先するものとする。

 

第30条(裁判管轄)
本契約に関して生じた紛争については、千葉地方裁判所を第一審の専属的合意

管轄裁判所とする。

 

(以下、余白)

 

 

 

本契約の成立を証するため、本書2通を作成し甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。

 

 

平成   年   月    日

 

 

 

甲           ●●●●●●●●●●●●●●●●●●

 

               ●●●●●●●●●●●●

               ●●●●●●●●●●●●

 

 

 

 

 

乙           ▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲

 

               ▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲

               ▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲▲     

 

別紙:本商標の詳細

 

 

@    登録番号:第◆◆◆◆号

区分:第◆◆◆◆類

 

 

 

A    出願番号:商願◆◆◆◆

区分:第◆◆◆◆類