ＯＥＭ契約において、最終消費者等からのクレームは最初に
委託者に来るので、ブランドの信用力問題になります。
そこで、委託者としてはたとえ受入検査に製品が合格したと
してもある一定期間は保証期間／瑕疵担保期間を設けるように
したいものです。
どこまで細かく書くかはその製品・当事者間の取引内容によります
が検討ポイントとしては大体下記のとおりです。
◆期間はどのくらいか？
民法では１年、商法では６ケ月と一応定められておりますが、これに
踊らされてはなりません。ハッキリ言って全く無視！した方が良いです。
取扱う製品によって全然違ってきますので必ず技術者、品質管理担当者、
製造担当者の人達と打ち合わせして最適な瑕疵担保期間を規定 しましょう。
それでは、最適な瑕疵担保期間を設定できれば、その期間を過ぎたら
受託者は完全に免責されるのか？
と思いきやそうではないこともあります。
例えば、市場に流通させた全製品のリコールをしなければならないような
「重大な瑕疵」や「傾向的瑕疵」については瑕疵担保責任の期間経過後も
依然として売主が責任を持つように定める場合もあります。
車のエンジン、ブレーキの部品などは良い例では？
つまり瑕疵担保／品質保証についてはほとんど技術的な要因でどうとでも
変わって来るということです。
従って、この瑕疵の要件についてＯＥＭ契約書に書ききれないほど細かい
技術的な取り決めが必要なケースも製品によっては起こり得ます。
そのような場合は、ＯＥＭ契約の他に、「品質保証契約書」を委託者と受託者
との間で締結して詳細に規定して行きます。
このレベルまで来ると、「契約書」というより「技術仕様書」と言った感じですね。
◆補償内容は？
瑕疵があったときの受託者による補償内容は、「代替品の納入」、「修理」、
「代金減額＝特別採用」などがあります。ここも製品によって何が一番良いのか
が決まって来ますので、技術担当者との打ち合わせが不可欠です。
また、前述のリコールのようなケースではもはや代替品の納入などの単純な
補償だけでは済まされない場合も多いでしょう。この場合は、委託者がリコールに
要した費用の負担も受託者の補償内容となってくるケースもあります。
逆に受託者としてはできるだけ瑕疵担保責任を軽減することを検討したいところです。
ポイントしては下記の２点が考えられます。
１．受託者に帰責事由がある場合に限って瑕疵担保責任を負う。
２．瑕疵が軽微なものであって過分の費用を要する場合には修正責任が
ない旨を定める。
上記１および２を採用できるか否かについては「受託した製品の性質に
よって大きく異なる。」ので個別具体的に検討することが必要です。
ちなみに２については民法第634条第１項に下記のような規定があります。
仕事の目的物に瑕疵があるときは、注文者は請負人に対し、
相当の期間を定めて、その瑕疵の修補を請求することができる。但し、
瑕疵が重要でない場合において、その修補に過分の費用を要するときは、
この限りでない。
◆委託者による受託者の立ち入り検査
最も良いのは、瑕疵が発生する前に未然に防ぐことです。
そのため、委託者が受託者の向上を立ち入り検査し、きちんと製品品質が守られて
いるか検査する権利を契約書に規定することがあります。
受託者にとってみれば、「面倒くさいな~」と思うかもしれませんが、
この事前の立ち入り検査の条件を契約書に規定しておくことにより、
良い緊張感を保ち、欠陥商品が発生するのを防ぐ効果があります。
